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金利科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书...

   2018-05-02        昆山金利      

金利科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

时间:2017年05月19日21:05:09 中财网

股票简称:金利科技

股票代码:002464

上市地点:深圳证券交易所

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

(摘要)

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交易对方

通讯地址/办公地址

陈路

上海市浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼

祝华

王一夫

胡禹平

雷亮

吴丕江

上海能观投资管理合伙企业(有

限合伙)

上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼

募集配套资金交易对方

不超过10名特定对象

独立财务顾问

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签署日期:二零一七年五月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次

重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对

于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益做出实质性判断或保证。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产

重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书内容以及与本报告书

及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风

险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投

资已出具承诺函:

“本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保

证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿

责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真

实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料的副本或复印件均与其原始资料或

原件一致,是准确和完整的,所有文件上的签名、印章均是真实的,并无任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中介机构声明

本次重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问中伦文德、审计机构瑞华及资

产评估机构中企华承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

目录

公司声明...............................................................................................................2

交易对方声明.......................................................................................................3

中介机构声明.......................................................................................................4

目录.......................................................................................................................5

第一节释义.........................................................................................................7

第二节方案调整说明.......................................................................................10

一、方案调整基本情况..................................................................................10

二、本次方案调整履行的相关程序..............................................................13

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整..........................................14

四、独立财务顾问核查意见..........................................................................15

第三节重大事项提示.......................................................................................17

一、本次交易方案概述..................................................................................17

二、本次交易构成重大资产重组..................................................................19

三、本次交易不构成重组上市......................................................................19

四、本次交易对价支付方式安排..................................................................20

五、业绩承诺及补偿安排..............................................................................25

六、本次交易对上市公司的影响..................................................................25

七、本次交易标的评估情况..........................................................................27

八、本次交易不构成关联交易......................................................................27

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................27

十、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................28

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..........................................33

十二、关于并购重组委审核意见的答复......................................................37

第四节重大风险提示.......................................................................................57

一、本次交易相关风险..................................................................................57

二、标的公司的经营风险..............................................................................59

三、其他风险..................................................................................................63

第五节本次交易概述.......................................................................................64

一、本次交易的背景和目的..........................................................................64

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................65

三、本次交易的具体方案..............................................................................66

四、本次交易对上市公司的影响..................................................................70

五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市..................................72

第一节释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一般性释义

本报告书摘要

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

本次交易、本次资产重

组、本次重组

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买交易对方持有的微屏软件科技(上海)有限公司

交易对方

陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资

金利科技、上市公司、本

公司、公司

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司,股票代码002464

标的公司、微屏软件

微屏软件科技(上海)有限公司

能观投资

上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)

人民澳客

人民澳客传媒科技有限公司

人民网

人民网股份有限公司

交易标的、标的资产、拟

购买资产

微屏软件科技(上海)有限公司93%股权

冉盛盛瑞

宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)

珠海长实

珠海横琴新区长实资本管理有限公司

维尔京金利

维尔京EVERBRIGHTEMBLEMCOMPANY

香港摩伽科技有限公司,为金利科技下属公司

霍市摩伽

霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司

峰实公司

昆山峰实电子科技有限公司

微乐网络

新疆微乐网络科技有限公司,为微屏软件下属公司

帅客网络

上海帅客网络科技有限公司,为微屏软件参股公司

青露网络

上海青露网络科技有限公司,为微屏软件下属公司

半丁数码

上海半丁数码科技有限公司

沉朴投资

上海沉朴投资管理合伙企业(有限合伙)

《资产购买协议》及其补

充协议

上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及

能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

与微屏软件科技(上海)有限公司股东之发行股份并支付现

金购买资产协议》及补充协议

《盈利承诺与补偿协议》

及其补充协议

上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江及

能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

与微屏软件科技(上海)有限公司股东之盈利承诺与补偿协

议》及补充协议

海通证券、独立财务顾问

海通证券股份有限公司

中伦文德、法律顾问

北京市中伦文德律师事务所

中企华

北京中企华资产评估有限责任公司

瑞华

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《标的公司审计报告》

瑞华出具的《微屏软件科技(上海)有限公司审计报告》(报

告编号:瑞华审字01280026号)

《标的公司补充审计报

告》

瑞华出具的《微屏软件科技(上海)有限公司审计报告》(报

告编号:瑞华审字01280007号)

《资产评估报告》

中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟

购买股权涉及的微屏软件科技(上海)有限公司股东全部权

益项目评估报告》(报告编号:中企华评报字(2016)第3746

号)

《补充资产评估报告》

中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟

购买股权涉及的微屏软件科技(上海)有限公司股东全部权

益项目评估报告》(报告编号:中企华评报字(2017)第3038

号)

《上市公司备考审阅报

告》

瑞华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司备考

审阅报告》(报告编号:瑞华阅字01280006号)

《上市公司补充备考审

阅报告》

瑞华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司备考

审阅报告》(报告编号:瑞华阅字01280001号)

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《实施细则》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

《公司章程》

《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

中登公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

审计基准日

2016年12月31日

评估基准日

2016年6月30日

补充评估基准日

2016年12月31日

元,万元

人民币元,人民币万元

专业名词释义

是Business-to-Customer的缩写,其中文简称为“商对客”。“商

对客”是电子商务的一种模式,即企业直接面向消费者销售

产品和服务的商业零售模式

点卡

点卡(timecard)全称为“虚拟消费积分充值卡”,一种按照

服务公司的规定以现金兑换虚拟点(积分),并通过消耗虚

拟点(积分)来享受该公司服务的钱款支付形式

电子竞技

电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与

人之间的智力对抗运动

所产生的权利。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品,

以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计,都可

被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权

英文AverageRevenuePerPayingUser的缩写,指平均每个

付费用户贡献的收益金额,可有效反映游戏对单个用户的盈

利能力

企业云

企业云是专门应用在商业领域的商业云系统,系专门设计

CRM(CustomerRelationshipManagement)客户关系管理软

件、HR(HumanResource)人力资源管理软件、Database数据

库软件等企业内部系统供商业公司使用的云系统

注:本报告书摘要中部分合计数与各单项加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节方案调整说明

一、方案调整基本情况

(一)发行股份及支付现金购买资产交易对价及发行数量调整

调整前:

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估

机构出具评估结果为准。根据中企华出具的《资产评估报告》,微屏软件100.00%

股权的评估值为198,115.28万元,微屏软件93.00%股权对应的评估值为

184,247.21万元,本次交易标的资产的交易价格以上述评估结果为基础,经交易

各方协商确定为184,140.00万元。

本次交易标的资产交易价格共计184,140.00万元,其中现金对价34,958.64

万元,股份对价为149,181.36万元,本次购买资产发行股票数量为27,529,314

股,具体情况如下:

交易对方

股份支付

现金支付

交易对价合计

(万元)

对价金额

(万元)

股份数量

(股)

对价金额

(万元)

陈路

66,195.85

12,215,509

-

66,195.85

能观投资

28,083.09

5,182,337

28,083.09

56,166.17

祝华

30,089.02

5,552,504

-

30,089.02

王一夫

10,029.67

1,850,834

-

10,029.67

胡禹平

9,327.60

1,721,276

-

9,327.60

吴丕江

-

-

6,875.55

6,875.55

雷亮

5,456.14

1,006,854

-

5,456.14

合计

149,181.36

27,529,314

34,958.64

184,140.00

注:交易对方吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺,经交易各方协商,

其所获得的交易对价有一定折价

调整后:

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,标的公司100%

股权的评估值为198,115.28万元,其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权,评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施

分红8,000万元,经交易各方友好协商,本次重组交易价格以评估值扣除分红金

额为基础,确定为176,700.00万元,其中现金支付对价为33,546.17万元,股份

支付对价为143,153.83万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向陈路、祝华、王一夫、胡

禹平、雷亮及能观投资非公开发行A股股票,向吴丕江及能观投资支付现金购

买其持有标的公司93%的股权。具体安排如下:

交易对方

股份支付

现金支付

交易对价合计

(万元)

对价金额

(万元)

股份数量

(股)

对价金额

(万元)

陈路

63,521.27

18,754,433

-

63,521.27

能观投资

26,948.42

7,956,426

26,948.42

53,896.83

祝华

28,873.30

8,524,742

-

28,873.30

王一夫

9,624.43

2,841,580

-

9,624.43

胡禹平

8,950.72

2,642,670

-

8,950.72

吴丕江

-

-

6,597.75

6,597.75

雷亮

5,235.69

1,545,819

-

5,235.69

合计

143,153.83

42,265,670

33,546.17

176,700.00

注:吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺,经交易各方协商,其所获

得的交易对价有一定折价,折价部分由其他交易对方按股权比例分摊

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为42,265,670股(计算公

式为:股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格),上市

公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于2016年度

利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以截至2016年12月31日公司总股

本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,不进行现金分红,不送红

股,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为33.87元/股,具体如下:

序号

发行对象

发行股数(股)

陈路

18,754,433

能观投资

7,956,426

祝华

8,524,742

王一夫

2,841,580

胡禹平

2,642,670

雷亮

1,545,819

合计

42,265,670

(二)配套资金金额、发行价格及募集配套资金用途调整

调整前:

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为149,181.36万元,不超过本次拟发行股份购

买资产交易价格的100.00%。

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行。2016年9月19日,上市公司召开第四届董事会第十三次会议,

审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20

个交易日金利科技股票交易均价的90%,即57.72元/股。

本次交易中,募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建

设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下:

单位:万元

用途

项目

实施主体

项目投资金额

拟使用募集资金

产业

项目

投资

地方棋牌手游研发及推广

项目

标的公司

48,529.00

48,529.00

海外发行渠道建设项目

标的公司

48,008.74

48,008.74

虚拟现实游戏研究开发及

体验馆建设项目

标的公司

7,905.90

7,905.90

智力竞技赛事项目

标的公司

6,093.65

3,026.83

电竞游戏平台升级项目

帅客网络

3,152.25

3,152.25

小计

110,622.72

支付现金对价

34,958.64

支付本次交易相关费用

3,600.00

合计

149,181.36

调整后:

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为95,309.16万元,不超过本次拟发行股份购

买资产交易价格的100.00%。募集配套资金的股份发行数量将不超过本次发行前

上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的投资项目中,地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置

IP的支出21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP的支出20,000.00

万元以及智力竞技赛事项目的部分支出将由上市公司以自筹资金解决。

本次配套募集资金调整后,将用于投资以下项目:

单位:万元

用途

项目

实施主体

项目投资金额

拟使用募集资金

产业

项目

投资

地方棋牌手游研发及推

广项目

微屏软件

48,529.00

27,502.00

海外发行渠道建设项目

微屏软件

48,008.74

28,008.74

电竞游戏平台升级项目

帅客网络

3,152.25

3,152.25

小计

58,662.99

支付现金对价

33,546.17

支付本次交易相关费用

3,100.00

合计

95,309.16

二、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于2016年10月18日召开了2016年第二次临时股东大会,审议通

过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金相关事宜的议案》,授权范围包括但不限于:

“1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的具体方案,包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、

发行价格、发行对象的选择;

资产并募集配套资金事项有关的一切协议和文件;

司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续;

发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

事项政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作

出相应调整;

东大会授权和具体情况办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

有关的其他事项;

上市公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过

了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等

相关议案,对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进

行了认真的审阅,并发表了独立意见。

上市公司于2017年5月19日召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通

过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》,对本次重组方案进行

了调整。

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条规定:

“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、

交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后

重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。”

同时,《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《问

答汇编》”)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:

“1、关于交易对象

份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组

方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案

重大调整。

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重

大调整。

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

的资产及业务完整性等。

审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

在本次重大资产重组方案调整中:(1)将标的资产的交易作价减少7,440.00

万元,占标的资产原交易对价184,140.00万元的比例为4.04%,未超过20%;(2)

未新增或减少交易对象,亦未调整交易对象所持标的资产份额;(3)调减配套募

集资金规模,由不超过149,181.36万元调整为不超过95,309.16万元,未新增配

套募集资金。

因此,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《问答汇编》等规定,本次方案调整不构

成本次重组方案的重大调整。

第三节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套

资金。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现

金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈路、祝华、王一

夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资共计7名交易对方持有的标的公司93.00%

的股权,其中以发行股份的方式支付交易对价的81.02%,以现金方式支付交易

对价的18.98%。本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司93.00%的股权,

标的公司将成为上市公司控股子公司。

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,标的公司100%

股权的评估值为198,115.28万元,其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权,对应评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已

实施分红8,000万元,经交易各方友好协商,本次重组标的资产交易价格以评估

值扣除分红金额为基础,确定为176,700.00万元,其中现金支付对价为33,546.17

万元,股份支付对价为143,153.83万元。根据中企华出具的《补充资产评估报告》,

截至2016年12月31日,标的公司100%股权的评估值为190,662.00万元,其中

交易对方合计持有的标的公司93.00%的股权评估值为177,315.66万元,高于本

次交易标的资产交易价格,未损害上市公司股东的利益。

经交易各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市

公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产

的股份发行价格为54.19元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易

均价的90%(经分红、资本公积转增股本调整)。上市公司于2017年4月20日

召开2016年度股东大会,审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转

增股本的议案》,拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数,以资本公积向

全体股东每10股转增6股,不进行现金分红,不送红股,本次发行股份及支付

现金购买资产的发行价格调整为33.87元/股。

本次交易具体对价情况如下:

交易对方

股份支付

现金支付

交易对价合计

(万元)

对价金额

(万元)

股份数量

(股)

对价金额

(万元)

陈路

63,521.27

18,754,433

-

63,521.27

能观投资

26,948.42

7,956,426

26,948.42

53,896.83

祝华

28,873.30

8,524,742

-

28,873.30

王一夫

9,624.43

2,841,580

-

9,624.43

胡禹平

8,950.72

2,642,670

-

8,950.72

吴丕江

-

-

6,597.75

6,597.75

雷亮

5,235.69

1,545,819

-

5,235.69

合计

143,153.83

42,265,670

33,546.17

176,700.00

注:交易对方吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺,经交易各方协商,

其所获得的交易对价有一定折价,折价部分由其他交易对方按股权比例分摊

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力,上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发

行股份募集配套资金,总金额不超过95,309.16万元,上市公司的控股股东或其

控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购,配套资金总额不超过本次交易拟

购买资产交易价格的100%

根据《实施细则》的相关规定,本次募集配套资金的发行数量上限为本次交

易前上市公司总股本的20%,即29,117,990股,上市公司于2017年4月20日召

开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金

转增股本的议案》,拟以资本公积向全体股东每10股转增6股,资本公积金转增

股本完成后,发行数量上限相应调整为46,588,784股。

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次

交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为前提条件。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股

份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

经交易各方协商确定的标的资产交易对价为176,700万元,占上市公司2016

年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办

法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前,郭昌玮通过冉盛盛瑞、珠海长实控制上市公司29%的股份,

为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控

制上市公司24.55%的股份,仍为金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上

市公司控制权发生变化。

2015年4月21日,萨摩亚SONEMINC.(以下简称“SONEM”)与珠海长

实签订了《股份转让协议》,约定SONEM向珠海长实转让其持有的上市公司

42,221,086股股份,占上市公司股份总数的29%。2015年5月12日,珠海长实

收到中登公司《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后,上市公司控股股

东变更为珠海长实,实际控制人变更为郭昌玮。

2015年10月,上市公司通过其子公司霍市摩伽收购MMOGA100%的股权,

同时将主要资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲

控股的峰实公司,完成重大资产重组,主营业务由原来的传统制造业转型为游戏

电子商务平台服务。

珠海长实取得上市公司控制权后完成了对MMOGA的股权收购,珠海长实

在取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于

上市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实

已出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》,

上市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计

划或安排。

本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在任何形式的

关联关系。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个

月内,未向收购人及其关联人购买资产,不存在《重组管理办法》第十三条规定

的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权

发生变化,本次重组完成后郭昌玮仍是上市公司的实际控制人。综上,本次交易

不构成重组上市。

四、本次交易对价支付方式安排

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),

每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

标的资产为微屏软件93.00%的股权。根据《资产购买协议》及其补充协议,

标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估

报告确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,标的公司100%

股权的评估值为198,115.28万元,其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权,评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施

分红8,000万元,经交易各方友好协商,本次重组交易价格以评估值扣除分红金

额为基础,确定为176,700.00万元,其中现金支付对价为33,546.17万元,股份

支付对价为143,153.83万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向陈路、祝华、王一夫、胡

禹平、雷亮及能观投资非公开发行A股股票,向吴丕江及能观投资支付现金购

买其持有标的公司93%的股权。具体安排如下:

交易对方

支付对价总额

(万元)

股份对价

(万元)

现金对价

(万元)

陈路

63,521.27

63,521.27

-

能观投资

53,896.83

26,948.42

26,948.42

祝华

28,873.30

28,873.30

-

王一夫

9,624.43

9,624.43

-

胡禹平

8,950.72

8,950.72

-

吴丕江注

6,597.75

-

6,597.75

雷亮

5,235.69

5,235.69

-

合计

176,700.00

143,153.83

33,546.17

注:吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺,经交易各方协商,其所获

得的交易对价有一定折价,折价部分由其他交易对方按股权比例分摊

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定

发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并

不低于该市场参考价的90%,即54.19元/股作为发行价格。

上市公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于

2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以截至2016年12月31

日公司总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,不进行现金分

红,不送红股,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为33.87元/

股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股

份的数量也随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为42,265,670股(计算公

式为:股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格),具体

如下:

序号

发行对象

发行股数(股)

陈路

18,754,433

能观投资

7,956,426

祝华

8,524,742

王一夫

2,841,580

胡禹平

2,642,670

雷亮

1,545,819

合计

42,265,670

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准

的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除

息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。

据交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议,在《重组管理办法》规

定的锁定期情况下,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资以

其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得

转让。上述法定限售期满后,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能

观投资在本次交易中取得的上市公司股份的解禁原则和条件如下:

(1)法定限售期满且此前年度的利润补偿义务(以交易相关方签署的《盈

利承诺与补偿协议》及其补充协议为准,下同)承担完毕之日起,在本次交易中

取得的上市公司股票的50%可自由转让(需扣减该时点该方因承担利润补偿义务

确定应予以回购或已被回购的股份数量);

(2)法定限售期已届满12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日

起,在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让(需扣减该时点该方因

承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量);

(3)法定限售期已届满24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起,在

本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让(需扣减该时点该方因承担

利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量)。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

本次交易完成后,如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本,上述交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份,亦将对应承担上述限售义务。

根据《资产购买协议》及其补充协议,自评估基准日起至交割日止的过渡期

间,交易对方所持标的公司93%股权对应的标的公司所产生的盈利,由上市公司

享有,所产生的亏损,由交易对方按其在本次交易中取得的对价金额比例以现金

向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所进行审计确认。

本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按

照发行后的持股比例共同享有。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为95,309.16万元,不超过本次拟发行股份购

买资产交易价格的100.00%。

募集配套资金将用于投资以下项目:

单位:万元

用途

项目

实施主体

项目投资金额

拟使用募集资金

产业

项目

投资

地方棋牌手游研发及推

广项目

微屏软件

48,529.00

27,502.00

海外发行渠道建设项目

微屏软件

48,008.74

28,008.74

电竞游戏平台升级项目

帅客网络

3,152.25

3,152.25

小计

58,662.99

支付现金对价

33,546.17

用途

项目

实施主体

项目投资金额

拟使用募集资金

支付本次交易相关费用

3,100.00

合计

95,309.16

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

民币1.00元,上市地点为深交所。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式,发行对象为依据市场询价

结果确定的不超过10名符合条件的特定对象,上市公司的控股股东或其控制的

关联人不参与募集配套资金部分的认购。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。本次募集配套资金的发行数量将根

据募集配套资金总额及发行价格确定。根据《实施细则》的相关规定,本次募集

配套资金的发行数量上限为本次交易前上市公司总股本的20%,即29,117,990

股,上市公司于2017年4月20日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关

于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以资本公积向全体股东

每10股转增6股,资本公积金转增股本完成后,发行数量上限相应调整为

46,588,784股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立

财务顾问(保荐机构)协商确定。

本次募集配套资金涉及的不超过10名特定对象认购的股份自股份发行上市

之日起12个月内不得转让。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《资产评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润

预测数(合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润),陈路、祝

华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺:微屏软件2017年度、

2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为

17,560万元、20,992万元和21,780万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺

的净利润,上述各方将优先以股份进行补偿;股份不足以补偿的,将以现金进行

补偿。

根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变

更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主

协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易金利科技向非关联方购买资产,上市公司与交易对方根据市场化原

则协商确定了业绩承诺及补偿的金额、期限和其他安排。业绩承诺的安排符合《重

组管理办法》第三十五条第三款的规定,业绩承诺与补偿安排已经上市公司董事

会和股东大会表决通过,有利于保护中小股东的权益。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)对主营业务的影响

本次交易完成后,公司的收入及利润规模增长,每股收益增厚。本次交易有

利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。本次交

易有利于提高上市公司资产质量和增强盈利能力,有利于公司的长远发展。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后(未考虑募集配套资金),上市公司2016年的主要财务指

标如下表所示:

财务指标

本次交易前

本次交易后(备考合并)

2016年12月31日

总资产(万元)

210,376.22

394,367.68

总负债(万元)

93,493.85

138,940.11

归属于母公司股东的净资产(万元)

116,882.38

255,103.14

资产负债率(%)

44.44

35.23

财务指标

本次交易前

本次交易后(备考合并)

营业收入(万元)

37,055.80

61,321.44

归属于母公司股东的净利润(万元)

18,457.53

31,773.55

基本每股收益(元/股)

1.27

1.85

本次交易完成后,上市公司2016年度的营业收入、归属于母公司股东的净

利润均显著增长,基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》,

标的公司2017年度、2018年度和2019年度收益法评估中,预计实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为17,439.13万元、20,898.93万元

及21,658.29万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,符合上市公

司全体股东的利益。

(三)本次交易对股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为145,589,953股。经上市公司

2016年度股东大会审议通过,上市公司拟以资本公积向全体股东每10股转增6

股,不进行现金分红,不送红股。若本次利润分配方案实施完成后,上市公司总

股本将变更为232,943,925股。根据本次交易方案进行测算,本次交易拟向陈路、

祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资共计6名交易对方非公开发行股份数量

为42,265,670股。不考虑募集配套融资因素,本次重组完成后,公司的股权结构

变化情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数

持股比例

持股数

持股比例

冉盛盛瑞

56,000,000

24.04%

56,000,000

20.35%

石亚君

32,512,586

13.96%

32,512,586

11.81%

珠海长实

11,553,738

4.96%

11,553,738

4.20%

9,005,552

3.87%

9,005,552

3.27%

其他股东

123,872,050

53.17%

123,872,050

45.01%

陈路

-

-

18,754,433

6.81%

能观投资

-

-

7,956,426

2.89%

祝华

-

-

8,524,742

3.10%

王一夫

-

-

2,841,580

1.03%

胡禹平

-

-

2,642,670

0.96%

雷亮

-

-

1,545,819

0.56%

合计

232,943,925

100.00%

275,209,595

100.00%

本次交易完成前,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29.00%股

份,为上市公司的实际控制人。本次重组完成后,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长

实控制上市公司24.55%股份,仍是金利科技的实际控制人。

七、本次交易标的评估情况

截至2016年6月30日,标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元,

评估增值189,715.10万元,增值率2,258.46%。

标的资产的评估情况详情参见重组报告书“第六节本次交易的评估情况”。

八、本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交

易。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技,

人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权;

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得中国证监会核准。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

金利科技全

体董事、高级

管理人员

关于重大资产重组

摊薄即期回报及填

补措施的承诺

人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

的投资、消费活动;

公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述

承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

金利科技及

全体董事、高

级管理人员

关于合法合规性的

承诺

上市公司及全体董事、高级管理人员承诺,不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形。

金利科技控

股股东、实际

控制人

关于重大资产重组

摊薄即期回报及填

补措施的承诺

本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动,不会侵

占公司利益。

自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本企业若

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本企业同意

中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则,对本人/本企业作出相

关处罚或采取相关管理措施。

金利科技控

股股东、实际

控制人

关于避免同业竞争

的承诺

或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、

微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞

争关系的相同或相近的业务;

不会以任何方式(包括但不限于自营、合资、联营)参

与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下

属子公司主营业务相同或相近的业务,以避免与上市公

司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务

构成直接或间接的竞争关系;

任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。

陈路、祝华、

胡禹平、王一

夫、吴丕江、

雷亮、能观投

关于提供信息及资

料真实性、准确性

和完整性的承诺

本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产

重组相关信息,并保证所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本

人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如

有)。

本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机

构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资

料,该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一

致,是准确和完整的,所有文件上的签名、印章均是真

实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

如违反上述承诺及声明,本人/本企业将承担相应的法

律责任。

关于标的资产权属

清晰、经营合规的

承诺

本人/本企业承诺其真实、合法、完整持有上述股权,

且对该等股权合法有效享有占有、使用、收益及处分权。

上述股权权属清晰,不存在抵押、质押、留置等权利限

制,不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可

能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻

结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

何其他行政或司法程序。

本人/本企业承诺:微屏软件在最近三年的生产经营中

不存在重大违法违规行为,微屏软件不存在有关法律、

法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截

至本承诺函出具之日,微屏软件不存在尚未了结或可以

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

如果微屏软件因为本次交易前已存在的事实导致其受

到相关行政主管部门(包括但不限于工商、税务、环境

保护、房屋、土地、社会保险、住房公积金以及业务经

营涉及的监管部门等)追缴费用或处罚的,本人/本企

业将向微屏软件全额补偿微屏软件所有欠缴费用并承

担上市公司及微屏软件因此遭受的一切经济损失。

如违反上述承诺及声明,本人/本企业将承担相应的法

律责任。

关于其具备参与重

大资产重组交易主

体资格的承诺

本人/本企业依法存续,具有完全的民事行为能力,与

上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关

系,不存在法律法规规定的任何不得参与上市公司本次

重大资产重组的情形,具备相应的主体资格。

如违反上述承诺及声明,本人/本企业将承担相应的法

律责任。

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

陈路、祝华、

胡禹平、王一

夫、雷亮、能

观投资

关于减少及规范关

联交易的承诺

本人/本企业作为上市公司的关联方期间,本人/本企业

及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司

及其下属企业之间产生关联交易事项;对于上市公司及

其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易,将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本

人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公

司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金

或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等

方式侵占上市公司资金;

本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的

企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交

易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价

有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格

确定。

本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中

关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按

照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关

联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送

利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利

益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺及声明,本人/本企业将承担相应的法

律责任。

关于股份锁定期的

承诺

本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股

票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满

后,该等股票的转让按照以下原则和条件进行:

(1)法定限售期满且本人/本企业此前年度的利润补偿

义务(以交易各方签署的盈利承诺和补偿协议为准,下

同)承担完毕之日起,本人/本企业在本次交易中取得

的上市公司股票的50%可自由转让(但需扣减该时点

本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已

被回购的股份数量);

(2)法定限售期已届满12个月且本人/本企业此前年

度的利润补偿义务已承担完毕之日起,本人/本企业在

本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让(但

需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应

予以回购或已被回购的股份数量);

(3)法定限售期已届满24个月且本人/本企业全部利

润补偿义务已承担完毕之日起,本人/本企业在本次交

易中取得的甲方股票的100%可自由转让(但需扣减该

时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

或已被回购的股份数量)。

虽有上述,但如在上市公司因本次重大资产重组向本人

/本企业发行股份时,本人/本企业连续持有微屏软件权

益不足12个月,则本人/本企业在本次重大资产重组中

取得的上市公司股票自上市之日起36个月内不转让。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在

案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让其在

上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组完成后,如上市公司以未分配利润或

者公积金转增股本,本人/本企业在本次重大资产重组

中取得的上市公司股份孳生出的股份,亦将对应承担上

述限售义务。

法律法规或上市公司监管机构另有要求的,按其要求执

行。

如违反上述承诺及声明,本人/本企业将承担相应的法

律责任。

交易对手关于保证

上市公司独立性的

承诺

(1)保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的劳

动、人事及薪酬管理体系与上市公司的该等体系之间完

全独立。

(2)保证本人/本企业合法使用股东权利,不干预上市

公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(1)保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

的其他企业不干预上市公司的资金使用,上市公司及其

下属子公司能够独立做出财务决策。

(2)保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

的其他企业不与上市公司及其下属子公司共用一个银

行账户。

(1)保证上市公司及其下属子公司依法建立独立和完

善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构

独立行使职权。

(2)保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的组

织机构与上市公司及其下属子公司的组织机构完全分

开;保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业与上

市公司及其下属子公司之间在办公机构和生产经营场

所等方面完全分开。

(1)保证本次重大资产重组完成后,上市公司对标的

承诺方

出具的相关承诺

承诺的主要内容

资产拥有完整、独立的所有权。

(2)保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资

产及其他资源;不以上市公司的资产为本人/本企业及

本人/本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担

保。

(1)保证本人/本企业除依法行使股东权利外,不会对

上市公司的正常经营活动进行干预。

(2)保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统,有

独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,

影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

金利科技

关于严格区分本次

重组与前次重组业

绩实现之承诺

生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则,并严

格按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度的规

定进行。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事出具事前认可意见后,提交公司董事会审议。

同时,独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》

等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披

露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的

重大事件以及本次交易的进展情况。

(三)股东大会通知公告程序

上市公司发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式提示全

体股东参加本次股东大会。

(四)网络投票安排

上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式

的投票平台,全体股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护

股东的合法权益。

(五)中小投资者投票情况

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

(六)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标

的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资

产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相

关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意

见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不会损害上市

公司股东利益。

(七)制定公司利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和

对投资者的合理回报,在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足

公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下,实施积极的利润分配政策,并优

先采用现金分红的利润分配方式,且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可

分配利润的10%,任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的30%。除现金分红外,公司在经营情况良好,并且董事会和独

立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时,可以采取发放股票股利的利润分配方式。

本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公

司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全

体股东利益。

(八)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据瑞华出具的《上市公司补充备考审阅报告》,交易前后公司每股收益如

下:

项目

际数

考数

际数

考数

基本每股收益(元)

1.27

1.85

0.22

0.73

稀释每股收益(元)

1.27

1.85

0.22

0.73

上市公司即期基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

为了保护投资者利益,公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

(1)充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应进而提升公司

整体竞争力

本次重大资产重组的标的公司在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和

运营能力,与公司现有的游戏产品相比存在差异化优势,本次重大资产重组将丰

富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型,打造新的利润增长点。

本次重大资产重组后,微屏软件将成为上市公司的控股子公司,上市公司和

微屏软件通过产业并购可以发挥上市公司与微屏软件之间的战略合作协同效应,

进一步扩大产业规模,从而增厚盈利水平,实现客户资源的共享和商业价值最大

化,促进上市公司的可持续发展。

(2)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规

范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的

决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机

制;本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情

况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

为保障公司本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到

切实履行,公司控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮作出如下承诺:

“本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本企业若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺,本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本企业作出相关处罚或采取相关

管理措施。”

公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益;

执行情况相挂钩;

措施的执行情况相挂钩;

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊

薄即期回报措施切实履行的相关承诺,公司将根据中国证监会、深交所的相关规

定对承诺主体的失信行为进行处理。

十二、关于并购重组委审核意见的答复

2017年1月4日,公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员

会(以下简称“并购重组委”)2017年第1次并购重组委会议审核,未获通过,

并购重组委对本次重大资产重组的审核意见为:“申请材料关于标的资产定价的

公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”

公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章

的要求,会同独立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审

核意见认真进行了核查分析和落实整改,现将落实情况说明如下:

(一)微屏软件2016年度盈利预测实现情况

根据《标的公司补充审计报告》,2016年度,微屏软件实现营业收入24,265.64

万元,高于《资产评估报告》中的预测营业收入,具体情况如下:

单位:万元

平台

预测收入

实际收入

完成率

“人民棋牌”

8,103.10

8,115.88

100.16%

“掌心游”

14,772.53

15,435.74

104.49%

其他

/

714.02

/

合计

22,875.63

24,265.64

106.08%

注:2016年度微屏软件实际营业收入中除“人民棋牌”游戏平台收入以及“掌心游”游戏平

台收入外,游戏推广等收入合计714.02万元,由于在评估基准日,管理层无法对该部分收

入的未来年度情况进行合理预测,因此,未在本次评估预测中考虑该部分收入

根据交易各方签署的《盈利承诺与补偿协议》,交易对方承诺2016年度微屏

软件扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为14,300.00万元。2016年

度,微屏软件扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,620.49万

元,高于2016年度承诺净利润,具体情况如下:

单位:万元

时间

业绩承诺净利润

实际完成净利润

完成率

14,300.00

14,620.49

102.24%

(二)盈利预测主要业绩指标的合理性

微屏软件经过多年的自主研发和业务拓展,旗下主要游戏产品达上百款,主

要分为“人民棋牌”系列游戏和“掌心游”系列游戏。其中,“人民棋牌”系列游戏主

(1)“人民棋牌”系列游戏收入评估参数

“人民棋牌”系列游戏收入测算公式如下:

“人民棋牌”系列游戏收入=月付费用户数ד人民棋牌”ARPPU值

月付费用户数=月活跃登录用户数×月付费率

月活跃登录用户数=当月累计用户数×活跃率

当月累计用户数等于本月新增用户加上月注册用户数,微屏软件历史年度的

月累计用户数一直保持稳定增长趋势,具体情况如下:

单位:万人

时间

2014年12月31日

2015年12月31日

2016年6月30日

时间

2014年12月31日

2015年12月31日

2016年6月30日

月累计用户数

4,370.65

4,501.32

4,534.56

微屏软件历史年度的累计用户数一直保持稳定增长趋势,未来年度随着微屏

软件游戏平台的游戏玩法不断补充更新,继续在区域市场深耕细作,累计用户数

将保持持续增长。随着“人民棋牌”移动化的战略部署,未来年度“人民棋牌”系列

游戏的累积用户数增长率高于历史年度,符合网络游戏行业的发展趋势。

游戏市场达到49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。

为了顺应网络游戏移动化的发展趋势,微屏软件自2016年下半年逐步推出

“人民棋牌”系列游戏的移动端版本《阿拉上海麻将》、《天乐塘沽麻将》以及《365

竞技捕鱼》等多款颇受市场好评的移动端网络游戏。“人民棋牌”移动化将是微屏

软件未来重点发展方向之一。

未来年度累计用户数预测情况如下:

单位:万人

年度

平均累计用户数

4,548.43

4,749.44

5,279.45

5,939.45

6,719.45

7,559.45

2016年度,“人民棋牌”游戏平台实际平均月累计用户数为4,547.20万人,

与2016年度的预测值基本一致,预测具合理性。

活跃率是月活跃登陆用户数量占月累计用户的比率。2014年由于游戏操作

日志缺失,故无法获得2014年的活跃率。2015年“人民棋牌”系列游戏年平均用

户活跃率为0.41%,2016年1-6月平均用户活跃率为0.26%,较2015年下降的

动端网络游戏更能满足用户利用碎片化时间进行娱乐的需求,近年来移动端网络

系列游戏活跃率下降是受到网络游戏行业整体发展趋势的影响。

出于谨慎考虑,“人民棋牌”系列游戏2016年下半年的活跃率参照2016年

1-6月数据进行预测,未来年度活跃率将稳步提升,符合网络游戏行业的发展趋

势。

未来年度预测情况如下:

年度

平均活跃率

0.28%

0.35%

0.38%

0.39%

0.40%

0.40%

自2016年下半年以来,“人民棋牌”移动化战略初见效应。除新增移动端游

老玩家的活跃率,同时能通过移动端吸引更多的新增用户,并通过良好的游戏体

验将其转化为活跃用户。“人民棋牌”系列游戏用户活跃率持续上升,2016实际

月平均活跃率为0.35%,与2017年预测平均活跃率一致,预测具合理性。

付费率是付费用户数占月活跃登陆用户数的比率。“人民棋牌”系列游戏2015

年平均付费率为5.62%,2016年1-6月平均付费率为5.16%,较2015年度下降

戏转移。

“人民棋牌”系列游戏的付费率在历史年度存在一定的波动性,主要原因是微

屏软件在经营过程中会根据经营情况不定期推出充值优惠活动,推出充值优惠活

动的月份付费率会相应提高,符合游戏行业的普遍情况,同时伴随着新游戏的上

线及大规模推广,付费率也会相应发生变化。由于适时推出充值优惠活动是游戏

公司惯用的营销手段,未来年度微屏软件依旧会根据经营情况适时推出各类充值

优惠活动,因此,以历史年度平均付费率为基础,考虑微屏软件未来的发展策略,

预测未来年度付费率基本保持稳定。

未来年度预测情况如下:

年度

年平均付费率

5.37%

5.30%

5.50%

5.60%

5.70%

5.70%

自2016年下半年以来,“人民棋牌”系列游戏付费率持续上升,除“人民棋牌”

玩家的付费意愿,因此,“人民棋牌”系列游戏的付费率在2016年下半年大幅提

升。

2016年度实际平均付费率为5.64%,高于未来年度预测年平均付费率,预测

具有可合理性。

4)ARPPU值

“人民棋牌”ARPPU值即平均每个付费用户的消耗收入金额,“人民棋牌”系

列游戏2014年至2016年1-6月平均ARPPU值如下:

单位:元

年度

2016年1-6月

平均ARPPU值

525.44

679.88

1,007.75

游戏付费用户数从2015年开始整体呈现逐月缓慢降低的趋势,但由于流失用户

多为小额充值玩家,大额充值玩家一般对游戏的忠诚度较高,因此“人民棋牌”

系列游戏各月的充值总金额整体上仍保持平稳,平均ARPPU值整体逐渐提升。

由于ARPPU值受充值优惠活动、新游戏上线及推广活动等因素的影响较大,

因此ARPPU值的波动也较大,以单月ARPPU值为依据预测未来年度“人民棋牌”

系列游戏收入不具有合理性,而且充值优惠活动和新游戏上线及推广活动是微屏

软件常态化的经营模式,在未来年度仍将持续,因此,以半年度平均ARPPU值

作为评估依据具有合理性。考虑到未来年度“人民棋牌”系列游戏将推出移动端版

本以及《365竞技捕鱼》,付费用户数将大幅增加,其ARPPU值会有一个下降的

过程,最终趋于平稳,因此,出于谨慎性的考虑,未来年度的预测ARPPU值低

于2016年上半年,具体预测如下:

单位:元

年度

年平均ARPPU值

964.78

900.00

860.00

830.00

820.00

810.00

2016年度,人民棋牌系列游戏实际平均ARPPU值为715.56元,低于评估

预测的未来年度ARPPU值,主要原因系微屏软件重点推广的休闲游戏《365竞

技捕鱼》在2016年9月上线,以及“人民棋牌”系列游戏的移动端版本亦在2016

年下半年上线,《365竞技捕鱼》的受欢迎程度高于管理层及评估机构的预期,“人

民棋牌”系列游戏的活跃用户数及付费用户数大幅增长,2016年12月,“人民棋

牌”系列游戏付费用户数达到20,982人,较2016年6月增幅超过300%。由于游

戏玩家在接触一个游戏平台的初始阶段,存在试探心理,初始付费意愿不强,故

2016年下半年新用户的大量流入稀释了“人民棋牌”系列游戏的ARPPU值。随着

游戏粘度的增加,玩家逐步适应游戏平台,后期付费意愿逐步提高,未来年度预

测ARPPU值将会有所上升。

根据上述评估参数的测算,未来年度“人民棋牌”系列游戏的营业收入预测情

况如下:

单位:万元

年度

营业收入

8,103.10

9,786.96

11,260.67

12,890.65

14,986.81

16,893.44

2016年度,“人民棋牌”系列游戏实际完成营业收入8,115.88万元,高于预测

营业收入,“人民棋牌”系列游戏分别在2016年9月和2016年11月上线了《365

竞技捕鱼》和《阿拉上海麻将》、《天乐塘沽麻将》,相较于2016年上半年,下半

年盈利能力进一步提升,实现营业收入4,335.69万元,月平均营业收入为722.62

万元,2017年预测月平均营业收入为815.58万元,较2016年下半年月平均营业

收入有一定增长,营业收入预测具有合理性。

综上所述,“人民棋牌”系列游戏收入主要评估参数的选取具有合理性。

(2)“掌心游”系列游戏收入评估参数

根据艾瑞咨询编写的2016年《中国地方特色棋牌游戏行业白皮书》,中国地

方特色棋牌游戏将向移动化、社交化、多元化不断发展,地方特色棋牌游戏移动

向用户,但这一数据足以说明棋牌游戏近几年在移动端的发展已趋于成熟。

“掌心游”系列游戏为微屏软件旗下的移动端棋牌类网络游戏,涵盖众多地方

特色的棋牌玩法,以及众多全国性通用休闲小游戏玩法。

“掌心游”系列游戏收入=充值金额×收入充值比

充值金额=付费用户ד掌心游”ARPPU值

收入充值比是指收入占实际总充值金额的比例。历史年度,“掌心游”系列游

普及,用户充值将更为便捷,通过其他渠道商充值的用户将有所减少,微屏软件

的渠道费用支出亦将有所减少;另一方面,随着微屏软件盈利能力不断增强,行

业地位不断提升,在未来的联运分成模式中将不断提升自身的议价能力,提高分

成比例,因此,未来年度“掌心游”系列游戏收入充值比将逐步提高。

收入充值比受充值优惠活动、联运游戏数量、联运分成比例等多种因素影响,

因此本次评估在2016年上半年平均收入充值比的基础上,结合未来年度收入充

值比提升的预期,对未来年度收入充值比进行预测,具体预测如下:

历史年度

2016年1-6月

收入充值比

预测年度

收入充值比

历史年度“掌心游”游戏收入充值比如下:

C:\Users\User\AppData\Local\Temp\WeChatFiles\659188235513880938.jpg

2016年度,“掌心游”系列游戏平均收入充值比为57%,低于未来年度预测

收入充值比,主要原因系微屏软件2016年下半年推出了数款联运移动端网络游

戏,从2016年9月开始,“掌心游”系列游戏收入充值比开始逐步回升,2016年

12月,“掌心游”系列游戏收入充值比达到69%,因此,未来年度预测收入充值

比具有合理性。

移动游戏付费用户根据支付方式分为短代用户和非短代用户,短代用户指的

是通过短信支付方式进行充值的用户,非短代用户指的是通过短信支付以外的充

值渠道进行充值的用户。

历史年度,“掌心游”系列游戏短代用户数和非短代用户数在2014年的变动

均较为稳定,2014年末,微屏软件与人民网开展合作,采用了人民网的短代支

付代码,保证了扣费成功率和结算成功率,在此前提下,微屏软件也开始进行大

规模的商业推广,同时,人民网及其旗下四家游戏运营公司通过自身的营销推广

渠道向微屏软件导入用户,并就玩家通过人民网短信支付代码充值的金额与微屏

软件进行分成。得益于优秀的短代支付渠道以及营销推广渠道,“掌心游”系列游

戏的短代用户数出现爆发式增长。但由于受到运营商短代支付业务政策变化的影

响,2015年6月至2016年6月之间,短代用户数大幅下降。但是随着2015年

开始稳步增长,并在2016年下半年迎来爆发期。

根据《2016年中国游戏产业报告》,2016年,移动游戏用户数达到5.28亿,

同比增长15.9%,移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。

未来年度微屏软件将继续优化短代支付渠道,同时经过一年多的市场培育,

户数将呈上升趋势,预测情况如下:

单位:人

年度

“掌心游”月平均短

代用户数

12,905

26,339

31,202

35,485

37,235

43,943

“掌心游”月平均非

短代用户数

24,636

29,735

36,301

43,092

51,441

56,666

2016年度,“掌心游”系列游戏月平均非短代用户数为42,324人,高于2016

年度的预测值;“掌心游”系列游戏月平均短代用户数为4,052人,低于2016年

度的预测值,但由于短代用户的ARPPU值低于非短代用户,其充值金额对营业

收入预测的影响也较小。因此,虽然短代用户数低于预测值,但由于非短代用户

数高于预测值,“掌心游”系列游戏收入高于预测值。

3)ARPPU值

“掌心游”ARPPU值即平均每个付费用户的充值金额,2014年至2016年1-6

月ARPPU值如下:

单位:元

年度

2016年1-6月

最高值

(月)

最低值

(月)

平均值

(年)

最高值

(月)

最低值

(月)

平均值

(年)

最高值

(月)

最低值

(月)

平均值

(年)

“掌心游”ARPPU

值(短代用户)

20.85

11.64

14.66

24.69

14.15

16.66

39.95

18.41

20.13

“掌心游”ARPPU

值(非短代用户)

691.76

295.26

472.83

728.38

213.33

371.85

1,144.90

451.09

775.00

受到充值优惠活动、新游戏上线及推广因素的影响,历史年度“掌心游”系列

游戏ARPPU值波动较大,但整体而言,短代用户平均ARPPU值最近三年始终

保持稳定增长,非短代用户2015年度平均ARPPU值下降是因为2015年短代支

付方式受限,导致部分低ARPPU值的短代用户使用非短代支付渠道,降低了非

短代用户的平均ARPPU值。同时鉴于短代支付方式受限,微屏软件通过大量推

广其他支付方式引入新的付费用户,由于游戏玩家在接触一个游戏平台的初始阶

段,会产生试探心理,初始付费意愿不强,新用户的大量流入亦会稀释ARPPU

值。但是随着游戏玩家逐步适应游戏平台,对游戏的粘度逐渐增加,后期付费意

愿逐步提高,2016年上半年非短代用户平均ARPPU值稳步增长。

由于ARPPU值受到充值优惠活动、新游戏上线及推广活动等因素的影响较

大,而且充值优惠活动和新游戏上线及推广活动是微屏软件常态化的经营模式,

在未来年度仍将持续,因此,以2016年上半年平均ARPPU值作为评估依据具

捷支付渠道将会不断普及,同时考虑到未来年度移动端游戏行业将保持高速的增

长,因此,预测未来年度短代用户和非短代用户平均ARPPU值均将小幅增长后

基本保持稳定,具体预测如下:

单位:元

年度

“掌心游”年平均ARPPU

值(短代用户)

24.85

25.00

25.00

25.00

25.00

25.00

“掌心游”年平均ARPPU

值(非短代用户)

801.97

767.18

752.40

755.74

756.55

756.71

2016年“掌心游”系列游戏短代用户实际平均ARPPU值为29.26元,高于评

估预测的未来年度ARPPU值。2016年“掌心游”系列游戏非短代用户实际平均

ARPPU值为671.23元,低于评估预测的未来年度ARPPU值,主要原因系在2016

年8至9月,微屏软件向市场集中推出了6款“掌心游”系列新游戏,如《掌心福

州麻将》,2016年11月至12月,微屏软件再次向市场集中推出了8款“掌心游”

系列新游戏,如《掌心泉州麻将》,在向市场大量推出新游戏的同时,微屏软件

与当地联运商合作,进行了大量的推广宣传活动,因此“掌心游”的活跃用户数和

充值用户数在2016年下半年大幅增长,由于游戏玩家在接触一个游戏平台的初

始阶段,存在试探心理,初始付费意愿不强,新用户的大量流入稀释了ARPPU

值。随着玩家逐步适应游戏平台,对游戏的粘度逐渐增加,后期付费意愿逐步提

高,未来年度ARPPU值将会有所上升。

根据上述评估参数的测算,未来年度“掌心游”系列游戏的营业收入预测情况

如下:

单位:万元

年度

营业收入

14,772.53

18,307.00

21,912.00

26,094.00

31,082.00

34,828.00

2016年度,“掌心游”系列游戏实现营业收入15,435.74万元,高于预测营业

收入,2016年下半年,“掌心游”系列游戏上线了《快乐斗地主》、《掌心福州麻

将》、《掌心武汉麻将》等14款移动端网络游戏,盈利情况持续走高,明显高于

2016年上半年,2016年下半年“掌心游”系列游戏实现营业收入9,734.21万元,

月平均营业收入为1,622.37万元,高于2017年预测月平均营业收入的1,525.58

万元,营业收入预测具有合理性。

综上,“掌心游”系列游戏收入主要评估参数的选取具有合理性。

(1)微屏软件未来收入预测情况合理性分析

微屏软件2016年至2021年的预测营业收入的预测情况如下:

单位:万元

项目

营业收入

22,875.63

28,093.96

33,172.67

38,984.65

46,068.81

51,721.44

收入增长率

/

22.81%

18.08%

17.52%

18.17%

12.27%

根据《2016年中国游戏产业报告》,2016年度,中国游戏市场实际销售收入

达到1,655.70亿元,同比增长17.70%。

数据来源:《2016年中国游戏产业报告》

其中,移动端网络游戏市场实际销售收入为819.20亿元,同比增长59.20%,

成为网络游戏市场未来高速增长的驱动力。

数据来源:《2016年中国游戏产业报告》

棋牌类网络游戏作为网络游戏行业的一个细分市场,2016年度,国内游戏

玩家规模达到2.58亿人,同比增长5.90%,游戏收入达到58.60亿元,同比增长

48.35%,未来年度预计将保持持续高速增长。

数据来源:《2016年中国地方性棋牌游戏发展报告》

根据艾瑞咨询相关数据,网络游戏行业2016年至2018年的复合增长率预计

为20.56%,移动端网络游戏行业2016年至2018年的复合增长率预计为39.29%。

微屏软件未来年度预测年复合增长率为23.55%,略高于未来年度网络游戏

行业复合增长率,但是低于移动端网络游戏行业复合增长率。随着微屏软件“人

民棋牌”移动化的战略部署及“掌心游”的持续发展,未来年度营业收入将持续保

持增长,本次评估预测的营业收入谨慎、合理。

(2)同行业A股上市公司可比交易案例情况

近年市场可比交易案例收入预测情况统计如下:

单位:万元

上市公司

标的公司

预测期前

一年收入

未来年度收入预测

复合增

长率

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

第六年

上市公司

标的公司

预测期前

一年收入

未来年度收入预测

复合增

长率

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

第六年

泰亚股份

恺英网络

72,780.21

229,767.27

222,421.77

218,768.80

236,083.97

246,139.85

/

27.60%

凯撒股份

天上友嘉

1,798.47

12,810.50

16,398.89

20,310.88

24,173.06

27,649.01

29,247.96

59.17%

宝通科技

易幻网络

61,403.22

80,899.98

147,567.04

184,458.80

221,350.56

/

/

37.79%

慈文传媒

赞成科技

16,090.13

36,060.25

49,922.97

59,144.05

67,361.73

74,253.52

78,063.50

30.11%

中南重工

值尚互动

4,185.10

15,627.85

23,103.79

28,325.23

32,995.44

36,053.68

39,167.11

45.17%

完美世界

完美世界

374,570.69

376,410.98

479,417.00

599,650.00

716,498.00

838,320.00

949,010.00

16.76%

世纪游轮

巨人网络

233,936.97

195,373.45

258,014.67

320,418.93

415,943.06

472,612.59

501,980.08

13.57%

帝龙新材

美生元

6,332.42

42,825.70

67,264.36

100,452.04

125,343.28

139,305.95

147,968.05

69.08%

天舟文化

游爱网络

15,764.40

25,923.00

37,100.50

45,509.25

52,335.64

58,615.92

63,305.19

26.07%

天神娱乐

幻想悦游

36,213.91

71,723.53

104,263.72

147,993.68

192,181.36

225,390.10

71,723.53

12.06%

世纪华通

点点开曼

50,178.18

88,591.60

127,187.41

136,218.78

141,667.49

147,334.20

/

24.04%

三七互娱

墨鹍科技

1,308.40

22,361.16

30,037.84

37,583.75

44,724.66

50,986.11

53,535.42

85.63%

三七互娱

智铭网络

27,531.08

40,353.64

41,548.59

48,473.27

54,856.50

60,377.13

65,811.07

15.63%

赛为智能

开心人信

18,060.34

17,555.42

25,061.40

29,273.20

33,492.00

36,464.10

38,466.60

13.43%

中南文化

极光网络

5,397.86

7,801.57

10,937.04

13,457.19

16,261.24

18,103.42

19,190.57

23.54%

平均值

33.31%

数据来源:Wind资讯

微屏软件未来年度预测年复合增长率为23.55%,低于近年市场可比交易案

例平均复合增长率,本次评估预测的营业收入谨慎、合理。

(3)微屏软件的竞争优势及行业地位

①人才与技术优势

微屏软件拥有一支卓越的研发团队,团队成员具有丰富的研发经验、过硬的

研发技术以及优秀的创意基因,确保了游戏产品的生命线延展能力及游戏内容的

持续生产能力,在行业内具有一定的影响力。经过多年棋牌类网络游戏的开发,

微屏软件的研发技术团队在棋牌类网络游戏的设计架构和发行运营推广等方面

已具有丰富的实践经验。为满足玩家对游戏产品品质不断提升的要求,在激烈的

市场竞争中赢得主动权,微屏软件积极进行人才与技术储备,在图形图像处理、

手机iOS及安卓应用研发、2D及3D美术制作、数据建模、动画特效等领域均

有相应的人才与技术储备。微屏软件加强核心人才和技术储备的同时,也会依据

市场情况引进新的研发团队,以适应行业的发展要求。

②研运一体化的业务模式

目前,微屏软件已经形成“游戏开发—游戏发行—平台运营”的业务产业链。

在该模式下,微屏软件与游戏玩家直接建立联系,大大降低了新游戏测评成本和

推广成本。作为游戏开发商,微屏软件持续推出广受欢迎的游戏产品,给公司业

绩增长带来强劲的增长动力;同时作为游戏发行商,微屏软件可以获得用户从选

择游戏到体验游戏整套行为数据,该数据通过大数据分析后台直接反馈到网络游

戏开发部门,有利于公司对过往游戏产品做出精准快捷的优化调整,以及开发出

更受欢迎的新游戏产品。研运一体化的业务模式有利于微屏软件扩大收入,提高

利润水平,为进一步提高综合竞争力与市场议价能力奠定基础。

③玩家基础及品牌优势

微屏软件是地方性棋牌类网络游戏行业的领导者,依靠一流的游戏品质和贴

心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立了良好的品牌形象,已拥有了广泛

的游戏玩家基础和付费用户群体。微屏软件在地方性棋牌类网络游戏市场占据重

要地位,其广泛的知名度吸引了众多游戏玩家,玩家的良好口碑,又为其带来更

多的品牌积累,形成了一种良性循环。庞大的玩家基础和卓越的品牌效应有利于

新产品迅速进入市场,抢占市场份额,提高微屏软件盈利能力。

④运营优势

在长期的运营过程中,微屏软件积累了丰富的客户维护经验,维持了较高的

客户留存率,提高了整体运营效率。微屏软件建立了一套有效衡量玩家价值的指

标体系,通过指标体系实时监测玩家的游戏情况,识别玩家的游戏习惯。在运营

的同时随时改进游戏功能,不断提升玩家的游戏体验。同时,对高充值玩家提供

有针对性的优惠,进一步提升高充值玩家的付费水平和玩家粘性,针对不同阶段

用户的细分需求策划和实施丰富的营销活动。

同时,微屏软件深耕区域地方市场,开发了大量符合地方游戏习惯和文化特

色的地方性棋牌类网络游戏,吸引了大量当地玩家,相较于综合性游戏平台,独

立的区域化游戏平台直接面向终端用户,更易获得当地玩家的认可,提高玩家粘

性。

目前,地方性棋牌类网络游戏市场正吸引越来越多的棋牌类游戏企业加入。

这些企业综合实力强弱不一,覆盖区域也有所不同。其中,微屏软件、浙江畅唐

网络股份有限公司、桂林力港网络科技有限公司等五家企业处于市场领先地位,

约占据49%的市场份额。其中,微屏软件通过多年来在国内地方性棋牌市场的深

耕细作和契合地方性特点的运营模式,获取不同区域的用户群,取得了棋牌类网

络游戏的先发优势,占据了最大的市场份额。

数据来源:《2016年中国地方性棋牌游戏发展报告》

未来年度,微屏软件将充分利用行业先入者的优势,继续在地方性棋牌类网

络游戏市场深耕细作,提高市场占有率,同时不断巩固自身在人才素质、技术创

新、经营模式、用户积累以及品牌影响力等方面的优势,提高市场竞争力和盈利

能力。

(三)标的资产的定价公允性

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,微屏软件100%

股权的评估值为198,115.28万元,其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权,评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施

分红8,000万元,经交易各方友好协商,本次重组交易价格以评估值扣除分红金

额为基础,确定为176,700.00万元。

(1)标的资产的估值指标

根据中企华出具的《资产评估报告》,微屏软件100%股权的评估值为

198,115.28万元,收益法评估方法下2017年、2018年、2019年公司预测的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,439.13万元、20,898.93万

元及21,658.29万元,微屏软件的估值指标情况如下:

年度

市盈率

11.36

9.48

9.15

注:市盈率=标的公司100%股权评估值/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

(2)同行业可比上市公司市盈率情况

微屏软件A股可比上市公司的市盈率指标如下:

序号

证券简称

证券代码

市盈率

掌趣科技

300315.SZ

36.23

中青宝

300052.SZ

88.04

昆仑万维

300418.SZ

63.67

天神娱乐

002354.SZ

52.02

三七互娱

002555.SZ

49.75

游族网络

002174.SZ

43.44

完美世界

002624.SZ

32.64

恺英网络

002517.SZ

77.04

世纪游轮

002558.SZ

180.01

平均值

69.20

中值

52.02

数据来源:Wind资讯

注:可比上市公司的市盈率为2016年9月30日TTM市盈率

微屏软件100%股权的评估值为198,115.28万元,2016年实现归属于母公司

的净利润为14,864.94万元,对应的市盈率倍数为13.33,显著低于可比上市公司

市盈率平均值和中值。

(3)同行业A股上市公司可比交易案例情况

近年市场可比交易案例市盈率情况统计如下:

单位:万元

上市公司

标的公司

基准日

交易作价

市盈率倍数

泰亚股份

恺英网络

2015年2月28日

630,000.00

13.64

凯撒股份

天上友嘉

2015年4月30日

121,500.00

14.21

掌趣科技

天马时空

2015年5月31日

334,700.00

15.86

掌趣科技

上游信息

2015年5月31日

121,213.33

11.02

宝通科技

易幻网络

2015年7月31日

188,500.07

12.16

慈文传媒

赞成科技

2015年7月31日

110,000.00

13.75

中南重工

值尚互动

2015年7月31日

87,000.00

14.50

完美环球

完美世界

2015年9月30日

1,200,000.00

15.89

世纪游轮

巨人网络

2015年9月30日

1,312,424.00

13.10

帝龙新材

美生元

2015年9月30日

340,000.00

18.89

天舟文化

游爱网络

2015年12月31日

162,000.00

13.50

天神娱乐

幻想悦游

2015年12月31日

393,000.00

14.61

世纪华通

点点开曼

2015年12月31日

683,900.00

13.22

平均值

14.18

注:以上市盈率=交易作价/首年承诺净利润

微屏软件100%股权的评估值为198,115.28万元,首年承诺净利润为

17,560.00万元,微屏软件100%股权的评估值与首年承诺净利润的倍数为11.36,

低于近年市场可比交易案例的14.18倍。

根据中企华出具的《补充资产评估报告》,截至2016年12月31日,微屏软

件100%股权的评估值为190,662.00万元,其中交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权评估值为177,315.66万元,高于本次交易标的资产交易价格

176,700.00万元,补充评估结果进一步验证了原评估结果的可靠性以及以此为作

价基础的合理性。因此,本次评估的评估值具有合理性。

综上所述,微屏软件所处行业发展迅速,未来年度仍将保持高速发展,微屏

软件在细分行业处于领先地位,盈利预测的主要业绩指标具有合理性和可实现

性。本次交易的标的资产定价是基于中企华出具的《资产评估报告》,评估值市

盈率倍数低于近年市场可比交易案例,补充评估结果高于本次标的资产交易价

格,标的资产定价公允。

第四节重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

2017年1月4日,本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017

年第1次并购重组委会议审核,未获通过。虽然公司已根据中国证监会上市公司

并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况,修改、调整、完善方案后

继续推进本次重大资产重组,但本次重组仍存在未能通过并购重组委审核的风

险,提前投资者注意审批风险。

(二)交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

而被暂停、中止或取消的风险;

取消的风险;

方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的

可能;

意投资风险。

(三)标的资产估值较高的风险

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,标的公司100%

股权采用收益法的评估值为198,115.28万元,评估增值189,715.10万元,增值率

为2,258.46%。

本次交易标的资产的评估增值率较高,主要原因是微屏软件属于互联网游戏

行业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的

主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业所拥有的资质、

业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。微屏软件拥有具备多年游戏

行业从业经验的技术人才,具有全面的产品战略和市场感知,对游戏市场的触觉

灵敏,能够保持技术不断更新。经过多年的积累及商务投放推广,微屏软件的产

品已在区域化领域取得不错的成绩。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值

增值较高,提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但因标

的公司目前尚未完全完成运营游戏前置审批等的办理,后续仍有一定不确定性。

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,从而盈利达不到资产评估预测,

导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在

标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

(四)标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,陈路、祝华、王一夫、胡禹平、

雷亮和能观投资向上市公司承诺:微屏软件2017年度、2018年度和2019年度

的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为17,560万元、20,992

万元和21,780万元。

若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响,公司的

经营受到影响,则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险,提醒投资者注意风险。

(五)业绩补偿风险

本次交易完成后,陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资作为业绩

承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》及补

充协议,约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股

份回购的具体方法,但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则补

偿责任人可能无法顺利承担补偿责任,本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补

偿义务能力不足的风险。

(六)收购整合风险

本次交易完成后,微屏软件将成为上市公司的控股子公司,上市公司将从游

戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。上市公司将调整业务发展战略及业务管

理模式,在企业文化、公司治理、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的

公司进行整合,不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。为保持标的公司原

有的竞争优势,同时保证上市公司对标的公司的控制力,上市公司会最大程度保

持标的公司的自主经营权。

但是,上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调整,

可能与标的公司产生分歧,公司业务延伸后,将面临一定的整合风险。

二、标的公司的经营风险

(一)行业政策风险

网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、广电总局等权力机构的共同监管,

以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度,出台一系列监管政策及法

规,对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行

了规范,未来政策的调整及变化将可能对标的公司的业务造成不利影响。

(二)市场风险

中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今,市场相对较新但发展迅速。目

前网络游戏行业竞争激烈,从业企业基数大,且规模呈两极分化。近些年,游戏

行业产品类型集中,同质化严重,创新不足。标的公司在此种情况下如果不能持

续研发出符合市场走向和公司定位的新产品,把握住现有客户及潜在客户,将对

标的公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。

(三)行业风险

网络游戏行业是一个大众消费行业,客户数量众多,对社会影响大,政府对

其监管力度大,标的公司一旦违反法律政策,受到处罚,公司业务将受到不利影

响;另一方面,网络游戏行业依托于互联网,互联网固有的风险如黑客入侵、病

毒也有可能给公司带来风险。

(四)现有游戏盈利能力下降的风险

标的公司目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台,

平台内均含有众多游戏,报告期内盈利较好,棋牌类游戏较之其他游戏种类,不

存在明显的生命周期,客户群体相对稳定。即便如此,如果标的公司不能够持续

推出新的玩法,不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级,以保持对玩家的持

续吸引,可能导致玩家数目减少,在市场上受欢迎的程度降低,公司的经营业绩

将受到不利影响。

(五)网络游戏未完成前置审批的风险

截至本报告书摘要签署日,微屏软件正在办理相关前置审批手续,其主要款

类游戏均有游戏已完成前置审批并取得版号,具体情况如下:

序号

游戏项目

审批进展

麻将类小游戏(共

漳州麻将、南京麻将已完成审批取得版号;上海麻将、重

庆麻将等106款游戏处于准备申报材料或提交至出版代理

机构过程中。

棋牌类小游戏(共

台球、中国象棋、斗地主、牛牛已完成出版审批取得版号;

对对碰、飞行棋和升级等19款游戏处于准备申报材料或

提交至出版代理机构过程中。

移动端在运营游戏

麻将类小游戏(共

除掌心荆州麻将、掌心武穴麻将提交国家新闻出版总局

(以下简称“广电总局”)审批暂未取得版号外,其余29

款小游戏均完成出版审批取得版号。

棋牌类小游戏(共6

款应用)

除快乐斗地主已提交广电总局审批暂未取得版号外,其余

微屏软件相同及相似款类游戏正在积极报请审批,部分在运营游戏尚未完成

新闻出版主管部门的前置审批程序。按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构

编制委员会办公室关于印发中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》

等规定,微屏软件正在运营的尚未完成前置审批程序的游戏存在被监管部门责令

下线和处罚的风险,微屏软件的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公

司业绩出现下滑,从而对业绩承诺履行产生影响,且可能进一步影响到本次交易

的估值,提请投资者关注相关风险。

目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或

要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总

队、上海市通信管理局均已就微屏软件游戏的运营出具了相关合规证明。本次重

组交易方对均出具书面承诺,如微屏软件网络游戏运营备案存在瑕疵被主管部门

要求停止运营或进行处罚,给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。

同时根据2016年3月10日开始实施的《网络出版服务管理规定》(广电总

局、工业和信息化部令(第5号)),从事网络出版服务,必须依法经过出版行政

主管部门批准,取得《网络出版服务许可证》。

目前,我国移动网络游戏行业普遍通过委托第三方出版服务机构申请出版审

批和游戏版号,报告期内微屏软件未进行网络出版业务,其游戏出版审批和版号

申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要,微屏软件正在积极

开展上述证照的申办工作,目前尚未取得《网络出版服务许可证》,提请投资者

关注相关风险。

(六)技术革新的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。

如果微屏软件今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向,或

研发速度不及行业技术更新速度,标的公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈,导

致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品,

亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良,以保持其对玩家的

持续吸引力,对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

(七)税收政策风险

2014年至2016年,微屏软件及其主要控股子公司所得税税率情况如下:

公司名称\年份

备注

微屏软件

12.5%

微屏软件被上海市经济和信息化委

员会被认定为双软企业,颁发了编号

公司名称\年份

备注

为沪DGY-2013-0379的软件产品登

记证书和编号为沪R-2013-0034的软

件企业认定证书;根据《鼓励软件产

业和集成电路产业发展的若干政策》

(国发〔2000〕18号)的相关规定,

新创办软件企业经认定后,自获利年

度起,享受企业所得税“两免三减半”

的优惠政策;微屏软件2015年2月

税嘉六【2015】000006号批文,同意

微屏软件自2014年1月1日至2015

年12月31日免征企业所得税,自

2016年1月1日至2018月12月31

日减半征收企业所得税。

微乐网络

/

/

根据《财政部国家税务总局关于新疆

喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区

企业所得税优惠政策的通知》(财税

【2011】112号文),2010年1月1

日至2020年12月31日,对在新疆

喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区

内新办的属于《新疆困难地区重点鼓

励发展产业企业所得税优惠目录》范

围内的企业,自取得第一笔生产经营

收入所属纳税年度起,五年内免征企

业所得税。微乐网络于2016年8月

济开发区新办企业定期免征企业所

得税税收优惠备案,自2016年1月1

日至2020年12月31日免征企业所

得税。

尽管微屏软件的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠政策有助于其

经营业绩的提升。未来,若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致微

屏软件及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠,则将对其经营业绩产生一定

的不利影响。

三、其他风险

(一)股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此

期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可

能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自

然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

(三)商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认

为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本

次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未能在未来经营中

较好地实现收益,商誉将面临减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

第五节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业

金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体MMOGA是

专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商

务中介平台。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务,致力于为全球的

优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介

交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上,采购到各类游戏软件正版产

品的授权/注册码、游戏虚拟物品(金币、点卡、道具、装备等)及预付费卡等。

微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司,专注于在线棋牌游戏尤其是地

方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动

棋牌”为主打品牌,以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品

——“掌心游”系列,更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。

二者的整合属于同行业的整合,能够实现双方优势互补,提升上市公司未来

盈利能力。

(二)网络游戏相关行业前景广阔

网络游戏行业前景广阔,自2009年以来,中国网民规模特别是智能移动设

备用户规模迅速扩大,为网络游戏产业提供了大量基础用户,进一步推动了游戏

产业的快速增长。根据中国互联网络信息中心2017年1月发布的《中国互联网

络发展状况统计报告》,中国网民规模从2009年的3.84亿人增加至2016年的7.31

亿人;截至2016年12月,互联网普及率为53.2%,较2015年底提升了2.9个百

分点。

网络游戏产业的规模稳步增长,成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根

据《2016年中国游戏产业报告》数据显示,2016年中国游戏市场实际销售收入

达到1,655.7亿元,同比增长17.7%,销售收入增量保持稳定。随着我国收入水

平的进一步提升,人们对休闲游戏的需求越来越多,网络游戏行业未来具有广阔

的空间。

(三)并购整合实现优势互补,提升未来发展潜力

标的公司经过多年的发展,积累了稳定优质的活跃用户群体,作为棋牌休闲

娱乐游戏行业优秀企业之一,凭借未来更多优秀游戏的运营,获得良好的可持续

盈利能力。通过本次重组,上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏

平台及用户资源,获得休闲娱乐游戏领域的优势地位,提高其市场竞争力。本次

交易完成后,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技,

人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权;

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得中国证监会核准。

三、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),

每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

标的资产为微屏软件93.00%的股权。根据《资产购买协议》及其补充协议,

标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估

报告确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。

根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2016年6月30日,标的公司100%

股权的评估值为198,115.28万元,其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司

93.00%的股权,评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施

分红8,000万元,经交易各方友好协商,本次重组标的资产交易价格以评估值扣

除分红金额为基础,确定为176,700.00万元,其中现金支付对价为33,546.17万

元,股份支付对价为143,153.83万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向陈路、祝华、王一夫、胡

禹平、雷亮及能观投资非公开发行A股股票,向吴丕江及能观投资支付现金购

买其持有的标的公司93%股权。具体安排如下:

交易对方

支付对价总额

(万元)

股份对价

(万元)

现金对价

(万元)

陈路

63,521.27

63,521.27

-

能观投资

53,896.83

26,948.42

26,948.42

祝华

28,873.30

28,873.30

-

王一夫

9,624.43

9,624.43

-

胡禹平

8,950.72

8,950.72

-

吴丕江注

6,597.75

-

6,597.75

雷亮

5,235.69

5,235.69

-

合计

176,700.00

143,153.83

33,546.17

注:吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺,经交易各方协商,其所获

得的交易对价有一定折价,折价部分由其他交易对方按股权比例分摊

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定

发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并

不低于该市场参考价的90%,即以54.19元/股作为发行价格。

上市公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于

2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以截至2016年12月31

日公司总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,不进行现金分

红,不送红股,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为33.87元/

股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份

的数量也随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为42,265,670股(计算公

式为:股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格),具体

如下:

序号

发行对象

发行股数(股)

陈路

18,754,433

能观投资

7,956,426

祝华

8,524,742

王一夫

2,841,580

胡禹平

2,642,670

雷亮

1,545,819

合计

42,265,670

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准

的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除

息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。

据交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议,在《重组管理办法》规

定的锁定期情况下,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资以

其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得

转让。上述法定限售期满后,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能

观投资在本次交易中取得的上市公司股份的解禁原则和条件如下:

(1)法定限售期满且此前年度的利润补偿义务(以交易相关方签署的《盈

利承诺与补偿协议》及其补充协议为准,下同)承担完毕之日起,在本次交易中

取得的上市公司股票的50%可自由转让(需扣减该时点该方因承担利润补偿义务

确定应予以回购或已被回购的股份数量);

(2)法定限售期已届满12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日

起,在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让(需扣减该时点该方因

承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量);

(3)法定限售期已届满24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起,在

本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让(需扣减该时点该方因承担

利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量)。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

本次交易完成后,如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本,上述交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份,亦将对应承担上述限售义务。

根据《资产购买协议》及其补充协议,自评估基准日起至交割日止的过渡期

间,交易对方所持标的公司93%股权对应的标的公司所产生的盈利,由上市公司

享有,所产生的亏损,由交易对方按其在本次交易中取得的对价金额比例以现金

向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所进行审计确认。

本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按

照发行后的持股比例共同享有。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,募集配套资金上限为95,309.16万元,不超过本次拟发行股份购

买资产交易价格的100.00%。

募集配套资金将用于投资以下项目:

单位:万元

用途

项目

实施主体

项目投资金额

拟使用募集资金

产业

项目

投资

地方棋牌手游研发及推

广项目

微屏软件

48,529.00

27,502.00

海外发行渠道建设项目

微屏软件

48,008.74

28,008.74

电竞游戏平台升级项目

帅客网络

3,152.25

3,152.25

小计

58,662.99

支付现金对价

33,546.17

支付本次交易相关费用

3,100.00

合计

95,309.16

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金

的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购

买资产的实施。地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置IP支出的21,027.00万

元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元将由上市公司以

自筹资金解决。

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人

民币1.00元,上市地点为深交所。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式,发行对象为依据市场询价

结果确定的不超过10名符合条件的特定对象,上市公司的控股股东或其控制的

关联人不参与募集配套资金部分的认购。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。本次募集配套资金的发行数量将根

据募集配套资金总额及发行价格确定。根据《实施细则》的相关规定,本次募集

配套资金的发行数量上限为本次交易前上市公司总股本的20%,即29,117,990

股,上市公司于2017年4月20日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关

于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以资本公积向全体股东

每10股转增6股,资本公积金转增股本完成后,发行数量上限相应调整为

46,588,784股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立

财务顾问(保荐机构)协商确定。

本次募集配套资金涉及的不超过10名特定对象认购的股份自股份发行上市

之日起12个月内不得转让。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)对主营业务的影响

本次交易完成后,公司的收入及利润规模增长,每股收益增厚。本次交易有

利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。本次交

易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后(未考虑募集配套资金),上市公司2016年的主要财务指

标如下表所示:

财务指标

本次交易前

本次交易后(备考合并)

2016年12月31日

总资产(万元)

210,376.22

394,367.68

总负债(万元)

93,493.85

138,940.11

归属于母公司股东的净资产(万元)

116,882.38

255,103.14

资产负债率(%)

44.44

35.23

财务指标

本次交易前

本次交易后(备考合并)

营业收入(万元)

37,055.80

61,321.44

归属于母公司股东的净利润(万元)

18,457.53

31,773.55

基本每股收益(元/股)

1.27

1.85

本次交易完成后,上市公司2016年度的营业收入、归属于母公司股东的净

利润均显著增长,基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》,

标的公司2017年度、2018年度和2019年度收益法评估中,预计实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为17,439.13万元、20,898.93万元

及21,658.29万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力,符合本公司全

体股东的利益。

(三)本次交易对股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为145,589,953股。经上市公司

2016年度股东大会审议通过,上市公司拟以资本公积向全体股东每10股转增6

股,不进行现金分红,不送红股。若本次利润分配方案实施完成后,上市公司总

股本将变更为232,943,925股。根据本次交易方案进行测算,本次交易拟向陈路、

祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资共计6名交易对方非公开发行股份数量

为42,265,670股。不考虑募集配套融资因素,本次重组完成后,公司的股权结构

变化情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数

持股比例

持股数

持股比例

冉盛盛瑞

56,000,000

24.04%

56,000,000

20.35%

石亚君

32,512,586

13.96%

32,512,586

11.81%

珠海长实

11,553,738

4.96%

11,553,738

4.20%

9,005,552

3.87%

9,005,552

3.27%

其他股东

123,872,050

53.17%

123,872,050

45.01%

陈路

-

-

18,754,433

6.81%

能观投资

-

-

7,956,426

2.89%

祝华

-

-

8,524,742

3.10%

王一夫

-

-

2,841,580

1.03%

胡禹平

-

-

2,642,670

0.96%

雷亮

-

-

1,545,819

0.56%

合计

232,943,925

100.00%

275,209,595

100.00%

本次交易完成前,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29.00%股

份,为上市公司的实际控制人。本次重组完成后,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长

实控制上市公司24.55%股份,仍是金利科技的实际控制人。

五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

经交易各方协商确定的标的资产交易对价为176,700万元,占上市公司2016

年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上,根据《重组管理办

法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市

本次交易完成前,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29%的股

份,为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长

实控制上市公司24.55%的股份,仍为金利科技的实际控制人。本次交易不会导

致上市公司控制权发生变化。

2015年4月21日,SONEM与珠海长实签订了《股份转让协议》,约定SONEM

向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份,占上市公司股份总数的

29%。2015年5月12日,珠海长实收到中登公司《证券过户登记确认书》。本次

股份转让完成后,上市公司控股股东变更为珠海长实,实际控制人变更为郭昌玮。

2015年10月,上市公司通过其子公司霍市摩伽收购了MMOGA100%的股

权,同时将主要资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方

幼玲控股的峰实公司,完成重大资产重组,主营业务由原来的传统制造业转型为

游戏电子商务平台服务。

珠海长实取得上市公司控制权后完成了MMOGA的股权收购,珠海长实在

取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于上

市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实已

出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》,上

市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划

或安排。

本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在任何形式的

关联关系。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个

月内,未向收购人及其关联人购买资产,不存在《重组管理办法》第十三条规定

的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权

发生变化,本次重组完成后郭昌玮仍是金利科技的实际控制人。综上,本次交易

不构成重组上市。

(三)本次重组不构成关联交易

本次交易的对方均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

(本页无正文,为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)》之盖章页)

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

年月日

中财网

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很满意。培训机会多,发展不错,员工交流少,加班多。...查看详情

抖音的其他职位说

2019-12-15

很满意,制度清晰。...查看详情

北京思诺博的其他职位说

2019-12-15

很满意。五险一金齐全。...查看详情

阿斯利康的其他职位说

2019-12-15

很满意。待遇好。...查看详情

中兴通讯南京研究所的其他职位说

2019-12-15

很满意,氛围不错,福利不错,待遇一般,员工之间和睦。...查看详情

拜耳(中国)有限公司北京分公司的采购主管说

2019-12-15

很满意。五险一金齐全,员工活动丰富,办公环境不错,强度不是很大。...查看详情

拜耳的采购主管说

2019-12-15

很满意。抗压能力强,文化不错,自由时间比较多,牌子大,环境好,气氛好,名气大。...查看详情

Slightech轻客智能科技/ 小觅的Android说

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很满意。五险一金齐全,交通便利,同事间团结友爱。...查看详情

蓝色光标的广告创意说

2019-12-15

很满意。福利不错,节奏快,名气大,工作环境好,客户多,氛围好。...查看详情

迪卡侬(北京)体育用品有限公司的其他职位说

2019-12-15

很满意。待遇不错。...查看详情

丰田汽车金融(中国)有限公司的项目经理说

2019-12-15

很满意。办公环境高大上,五险一金齐全,交通便利,公司制度清晰,同事间团结友爱。...查看详情

多彩贵州航空的飞机引进与处置管理室经理说

2019-12-15

很满意。个人发挥受限。...查看详情

无印良品的培训说

2019-12-15

很满意。氛围好,同事很好,工作压力不大,加班很少,员工素质高,业务熟练。...查看详情

凡纳克光电的销售专员说

2019-12-15

很满意。五险一金齐全,公司制度清晰,办公环境高大上,交通便利。...查看详情

罗森的其他职位说

2019-12-15

很满意。升职看能力。...查看详情

深圳合豐橡膠制品有限公司的货运司机说

2019-12-15

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苏州地铁的生产员说

2019-12-15

很满意。五险一金齐全,地点固定,同事友好。...查看详情
很满意。上下班准时,五险一金齐全,交通便利,偶尔加班。...查看详情

重庆狼卜品牌策划有限公司的采购专员说

2019-12-15

很满意。五险一金齐全,公司制度清晰,办公环境高大上。...查看详情

北京兴大豪科技的供应商质量经理说

2019-12-15

很满意。工资还好,工作压力小,同事关系融洽,福利全,行业地位稳固,五险一金齐全,发展稳定。...查看详情

福富软件的运维工程师说

2019-12-15

很满意。涨薪速度很慢。...查看详情

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