江西省南昌市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）赣01民终1298号

上诉人（原审被告、反诉原告）：***，住所地：江西省南昌市南昌县。

法定代表人：程茶生，总经理。

委托诉讼代理人：熊书泉，江西皆诚律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：***，住所地：武汉市东西湖区。

法定代表人：张雱，执行董事。

委托诉讼代理人：焦佳，女，系公司法务。

上诉人***（以下简称远程管理公司）因与被上诉人***（以下简称武汉京东公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2019）赣0121民初754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日受理后，依法组成合议庭，因双方均未提交新证据，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

远程管理公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回武汉京东公司对远程管理公司的诉讼请求，支持远程管理公司对武汉京东公司的反诉请求；2.一、二审诉讼费用均由武汉京东公司承担。事实和理由：1.根据双方签订的《仓储服务合同》第19.4条的约定，该合同是一个不定期的租赁合同，双方权利义务何时全部履行完结是不明确的。2018年5月14日只是武汉京东公司对仓库拟使用期限的最后一日，并不是绝对的最后使用时间，也不当然是合同终止时间。但《仓储服务合同》第19.4条、13.1条、13.2条、16.1条、16.3条的约定明显与该条约定冲突，所以武汉京东公司对仓库拟使用期限的最后一日（即2018年5月14日），合同并不自然终止。2018年5月14日之后至今，武汉京东公司一直实际占用案涉仓库，而南昌县人民法院（2019）赣0121民初1878号民事判决书判决远程管理公司与杨学良之间租赁关系于2019年7月2日解除，说明远程管理公司在2019年7月2日以前对案涉仓库具有承租经营权、转租权等，故一审判决认定双方租赁关系于2018年5月14日自动终止是错误的。2.南昌县人民法院（2019）赣0121民初1878号案件中，远程管理公司曾主张杨学良与江西富润家具有限公司（以下简称富润家具公司）、江西富润物流有限公司（以下简称富润物流公司）、武汉京东公司之间存在恶意串通，并申请南昌县法院依法调查收集杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司之间的银行转账往来等证据。但南昌县法院拒绝调查，进而在判决书中错误认定不构成恶意串通，虽远程管理公司对该案判决结果无异议，未上诉，但不代表对该判决中法院事实认定的全面认可，也不可能仅就该部分事实认定有异议而提起上诉。在本案一审时，远程管理公司再次主张杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司之间存在恶意串通，并提交了新的证据，同时向一审法院申请追加杨学良与富润家具公司、富润物流公司作为第三人，目的就是为了查明案件事实，但被一审法院拒绝，导致案件事实难以查清，属程序违法。富润家具公司授权杨学良对外出租仓库的最后期限是2020年5月31日，却在2018年2月10日，出具一份《函告》提前撤销对杨学良的授权，造成杨学良丧失富润园区仓库承租经营权的假象，协助杨学良达到提前解除与远程管理公司仓库租赁合同的目的，在仓库没变、最终的承租人没变、租赁用途没变的情况下，唯有远程管理公司被踢出局。而武汉京东公司明知与远程管理公司的租赁合同仍然有效的情况下，与他人签订租赁合同，其工作人员面对记者采访时也称武汉京东公司实际是与杨学良签订合同，每月将租金交给杨学良。综上分析动机与目的、主观恶意、串通事实和证据，杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司之间明显存在恶意串通行为。根据法律规定，恶意串通损害他人利益的行为是无效的，故武汉京东公司仍应履行与远程管理公司签订的仓库租赁合同，武汉京东公司要求远程管理公司归还押金、支付违约金的诉讼主张不成立，应予以驳回；远程管理公司反诉武汉京东公司支付2018年5月15日至2019年7月2日期间的仓库租金及违约金是正确的，应予以支持。

武汉京东公司辩称：我司与远程管理公司签订《仓储服务合同》、《仓库使用合同-补充协议（增库）》的背景是涉案物业为富润家具公司所有，富润家具公司将其出租给杨学良，杨学良转租给远程管理公司，远程管理公司再转租给我司。这两份协议均于2018年5月14日期满终止，其后双方之间再未签订续租合同，双方已再无任何租赁合同关系。且在上述两个合同期满前，已确认富润家具公司与杨学良之间已解除租赁合同，第一手租赁合同解除后，杨学良与远程管理公司之间的转租合同客观上已履行不能，无论是杨学良还是远程管理公司，均实际丧失对涉案仓库及附属设施的租赁权、转租权。与此同时，富润家具公司又重新授权富润物流公司对外出租涉案仓库，其授权行为合法有效，富润物流公司依法享有对涉案仓库的出租权，我司与其签订的租赁合同合法有效，我司基于新的租赁合同继续合法占有、使用涉案仓库，与远程管理公司无关。双方合同终止后，远程管理公司拒不返还合同押金，没有法律依据，其在承担返还责任的同时，依法还应承担逾期返还的法律责任，依法向我司支付违约金，故一审法院判决远程管理公司返还押金并向我司支付部分违约金，于法有据，应予维持。

武汉京东公司向一审法院起诉请求：1.判令远程管理公司立即返还押金663717.60元；2.判令远程管理公司按照双方合同约定支付违约金2702096元（即三个月租金）；3.案件受理费由远程管理公司负担。

远程管理公司向一审法院反诉请求：1.确认远程管理公司与武汉京东公司签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同——补充协议（增库）》（编号：20160009133）及《补充协议》（编号：20170015701）于2019年7月2日起解除；2.判令远程管理公司应退还武汉京东公司的押金663717.60元与武汉京东公司应支付远程管理公司的租金663717.60元抵销；3.判令武汉京东公司向远程管理公司支付租金5805494.11元及违约金567268.08元；4.本案诉讼费、保全费全部由武汉京东公司承担。

一审法院经审理查明：富润家具公司系南昌县向塘镇向西大道以南、工业大道以西工业土地的使用权人。2015年3月1日，富润家具公司将该土地上开发建设的仓库园区中50000平方米仓库及一切附属设施租赁给杨学良，并授权杨学良享有独立经营权及转租权。同月20日，杨学良将其承租的案涉仓库转租给江西省远程物流有限公司（以下简称远程物流公司），亦授权远程物流公司享有独立经营权、管理权、经营自主权。2015年4月25日，远程物流公司作为甲方，武汉京东公司作为乙方，签订《仓储服务合同》，约定：甲方对外出让使用其拥有并可独自行使出让使用权的仓库的权利，乙方拟使用该仓库…1.1仓库地址位于江西省南昌县。…2.3仓库使用期限及免费使用期详见附件《仓库明细单》。…2.3.2《仓库明细单》期满日：指该仓库项目拟使用期限的最后一日，如无相反约定，期满日次日起，本合同自然终止；…4.1乙方按一个月仓储费标准向甲方支付使用押金393120元。…第十三条仓库的返还13.1因本合同期满、提前终止、仓库项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需使用仓库项目的，双方应签署终止协议并办理仓库项目返还交接手续。…第十四条违约责任14.1除本合同另有约定的以外，甲方未按本合同约定义务履行，经乙方催告一次后五日内仍未履行的，每逾期一日应按照全部仓库项目一年仓储费总额的1‰向乙方支付违约金。如逾期履行超过十日及以上的，则乙方有权终止本合同或解除部分仓库项目的使用关系，同时甲方应向乙方支付相当于全部仓库项目3个月仓储费总额的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应足额补偿。…第十六条合同终止16.1本合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。…该合同附件一：仓库明细单约定最后期满日为2018年5月14日。2016年1月10日，江西省远程供应链有限公司（以下简称远程供应链公司）（甲方）与武汉京东公司（乙方）、江苏京东信息技术有限公司武汉分公司（丙方）、武汉京东金德贸易有限公司（丁方）签订一份《补充协议》，约定自2016年2月1日，乙方将2015年4月25日签订的《仓储服务合同》项下部分库房权利义务转移至丁方，乙方已交押金393120元，转移给丁方的面积押金计137732.4元。2016年1月15日，远程供应链公司与武汉京东公司签订《仓库使用合同——补充协议（增库）》，约定增加仓库地址位于江西省南昌县富润工业园，增加库房相对应的押金174330元，增加租赁使用仓库、雨棚的期满日均为2018年5月14日。2017年2月20日，双方再次签订《补充协议》，约定增加库房使用面积约12000平方米，押金为234000元，增加库房使用期限自2017年4月1日至2018年5月14日。上述合同签订后，武汉京东公司按约向远程物流公司、远程供应链公司支付押金共计663717.60元。合同期满日至，远程供应链公司未与武汉京东公司达成延续使用协议。

2018年2月10日，富润家具公司向杨学良发出函告，决定从2018年3月30日起终止其于2015年3月1日向杨学良出具的关于案涉仓库及一切附属设施相关事项的《授权书》相关内容。2018年4月8日，杨学良向远程物流公司发送《合同解除函》，告知因物业产权人经营调整需提前收回租赁物，要求与远程物流公司签订的《仓储租赁合同》至2018年5月14日提前解除。2018年4月25日，杨学良函告武汉京东公司其与富润家具公司租赁关系将于2018年5月15日正式解除。2018年4月10日，富润家具公司授权富润物流公司对包含案涉仓库在内的82592平方米范围的仓库进行出租和日常管理。2018年4月16日，富润物流公司与武汉京东公司签订《仓储服务合同》，租赁期限自2018年5月15日至2020年10月28日止。

远程供应链公司对杨学良提前解除合同表示异议，双方对合同解除事宜及违约金支付产生争议，一审法院于2019年4月9日和5月27日立案受理了杨学良与远程管理公司、第三人富润家具公司房屋租赁合同纠纷一案，并于2019年10月8日出具（2019）赣0121民初1878号民事判决书，判决认定远程管理公司提供的（2018）赣0121民初3627号民事判决书、（2019）赣01民终471号民事判决书及媒体采访报道视频，不足以证明杨学良系富润物流公司实际控制人，故对于远程管理公司主张杨学良与富润物流公司解除合同行为无效不予支持。杨学良与富润家具公司协商解除租赁合同，致使其本人及远程物流公司实际丧失租赁权与转租权，其与远程物流公司的合同目的无法实现，该行为构成违约，最终判决杨学良与远程管理公司的《仓库租赁合同》于远程管理公司主张的2019年7月2日解除，杨学良向远程管理公司承担相应违约责任。对上述判决书，杨学良及远程管理公司均未上诉，该判决书现已生效。

另查明，2015年8月13日，远程物流公司更名为远程供应链公司。后，远程供应链公司与远程管理公司吸收合并，远程供应链公司于2018年11月8日在南昌县市场和质量监督管理局办理了注销登记。

一审法院认为：远程管理公司与武汉京东公司签订《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701），系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，均属合法有效合同，当事人应按合同约定全面履行各自权利义务。关于远程管理公司与武汉京东公司签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701）何时终止的问题。根据双方签订的《仓储服务合同》第十六条关于合同终止的约定，合同有效期届满，双方未签署延续使用协议且无延续使用意向的，本合同自动终止。同时，《仓库明细单》及《补充协议》均明确约定租赁合同期满日为2018年5月14日。现双方未在期满日签署延续使用协议，应视为合同自动终止。关于第十三条约定的因本合同期满、提前终止、仓库项目严重损毁或不可抗力等原因导致乙方不再、不能、不需使用仓库项目的，双方应签署终止协议并办理仓库项目返还交接手续，应属合同期满或解除后的附随义务，并非合同终止或解除的条件。因此，对于远程管理公司主张双方因未签署终止协议并办理仓库返还交接手续而未终止合同的主张，一审法院不予采纳。富润家具公司系案涉仓库的所有权人，其与杨学良解除租赁合同关系后，杨学良及远程管理公司实际丧失租赁权与转租权，富润家具公司随后将包含案涉仓库在内的82592平方米范围的仓库授权富润物流公司进行出租和日常管理，富润物流公司将案涉仓库转租给武汉京东公司，据此，武汉京东公司自2018年5月15日起占有使用案涉仓库，因仓库转租权人变更，武汉京东公司无需向远程管理公司履行仓库交接手续。远程管理公司与武汉京东公司之间的租赁合同因期满终止后，远程管理公司至今未返还武汉京东公司押金663717.60元，其行为已构成违约，因此，对于武汉京东公司要求远程管理公司支付违约金的诉讼请求，一审法院予以支持，但武汉京东公司要求远程管理公司按照约定的相当于全部仓库项目3个月仓储费总额计算的违约金2702096元过高，根据双方履约情况及逾期时间，一审法院酌定违约金以武汉京东公司的损失，即押金663717.60元利息的1.3倍为限，远程管理公司应向武汉京东公司支付违约金86283.29元。

关于杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司之间存在恶意串通的问题。杨学良与远程管理公司房屋租赁合同纠纷一案中，远程管理公司曾提出相同主张，在已生效的（2019）赣0121民初1878号民事判决中，一审法院认定提交的（2018）赣0121民初3627号民事判决书、（2019）赣01民终471号民事判决书及媒体采访报道视频不足以证明杨学良系富润物流公司实际控制人，对于远程管理公司主张杨学良与第三人富润家具公司恶意串通的主张不予采纳，远程管理公司收到上述判决后未在上诉期内提起上诉，应视为对该判决书认定的事实无异议。故远程管理公司在本案中再次提交与（2019）赣0121民初1878号案件中提供的相同证据以证明杨学良系富润物流公司的实际控制人的主张，一审法院不予采纳。远程管理公司在本案中补充提供《库房租赁授权委托书》、江西惠圆物流有限公司企业信息，上述证据仅证明杨学良曾经是江西惠圆物流有限公司的法定代表人，但无法据此认定杨学良系富润物流公司的实际控制人。故对于远程管理公司主张杨学良系富润物流公司实际控制人，与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司恶意串通的主张，一审法院不予采纳。远程管理公司与武汉京东公司之间的租赁合同因合同期满自动终止，且远程管理公司因杨学良与富润家具公司协商解除租赁合同已实际丧失租赁权与转租权，因此，对于远程管理公司反诉要求确认《仓储服务合同》、《仓库使用合同—补充协议（增库）》、《补充协议》（编号20160003799）、《补充协议》（编号20170015701）于2019年7月2日起解除、武汉京东公司向其支付租金、违约金并抵销押金的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》（二）第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、***于本判决生效之日起十日内向***返还押金663717.60元；二、***于本判决生效之日起十日内向***支付违约金86283.29元；三、驳回***其他本诉请求；四、驳回***的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费33727元，由***负担26212元，***负担7515元；反诉受理费30528元，由***负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，武汉京东公司与远程管理公司签订的《仓储服务合同》、《仓库使用合同-补充协议（增库）》、两份《补充协议》均系当事人真实意思表示，合法有效。远程管理公司上诉主张《仓储服务合同》是不定期的租赁合同，其与武汉京东公司之间租赁关系的终止时间为2019年7月2日，故武汉京东公司应向其支付2018年5月15日至2019年7月2日这一期间的租金及违约金。本院认为，《仓储服务合同》的附件《仓库明细单》和《补充协议》均明确约定合同期满日为2018年5月14日，远程管理公司称《仓储服务合同》系不定期租赁合同，没有依据。因案涉仓库的产权人富润家具公司解除了其与杨学良的租赁合同关系，导致杨学良及远程管理公司丧失了案涉仓库的租赁权和转租权，相关解除通知也告知了武汉京东公司。而武汉京东公司系在其与远程管理公司的合同期满后，与案涉仓库新的管理人富润物流公司签订了《仓储服务合同》，继续合法占有使用案涉仓库，并非履行其与远程管理公司之间的合同；且在已生效的（2019）赣0121民初1878号案件中，虽然法院认定远程管理公司与杨学良的合同解除时间是2019年7月2日，但实际判决远程管理公司向杨学良支付租金的截止日期为2018年5月14日，现远程管理公司诉请武汉京东公司向其支付2018年5月14日至2019年7月2日的租金及相应违约金，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于远程管理公司上诉主张杨学良与富润家具公司、富润物流公司、武汉京东公司存在恶意串通，并申请追加杨学良与富润家具公司、富润物流公司为第三人的问题。本院认为，远程管理公司提交的证据不足以证明其上述观点，涉案合同的相对方亦仅为远程管理公司和武汉京东公司，且远程管理公司在（2019）赣0121民初1878号案件中已就杨学良提前解除合同给其造成的损失获得了相应赔偿，其也未提出上诉，故对远程管理公司该项主张，本院不予支持。

综上，远程管理公司的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费66305元，由***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　邓　晖

审 判 员　　王革生

审 判 员　　俞志翀

二〇二〇年六月八日

法官助理　　谢　颖

书 记 员　　李盼盼